在潘杨和战士们的掩护下,大家终于撤出营地,逃出了鬼子的追击。国民党军医院,曹老六和伤员们在操场上,突然一颗炮弹在院子里炸开。医院很快被日军攻破,曹老六和医院里国民党军、新四军的伤员们做着最后的顽强抵抗。
曹老六退到顶头的库房,眼看鬼子就要冲上来,他知道已无路可逃,与鬼子们同归于尽。叶百合(芦芳生 饰)(芦芳生 饰)通过针灸终于治好了宋鹏程,宋鹏程醒来后,得悉了慕容秋(牟星 饰)的死讯,很是伤心。
另一方面,慕容秋被一位名叫郝三顺(彭博 饰)的镖师所救。郝三顺非要慕容秋跟着自己一路卖艺,慕容秋提出要郝三顺保自己的镖。
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