李建成(张子健 饰)和李世民(沈晓海 饰)率领义军一举攻占西河，只杀了高德儒(王永皋 饰)一人，官吏百姓皆不侵犯，远近百姓都称赞义军。李渊(刘文治 饰)高兴地说：如此用兵，可横行天下！ 李渊采纳李世民的建议，开仓放粮，参加义军的人越来越多。太原义军声势浩大。李渊任命李建成为左军大都督，李世民为右军大都督。 隋炀帝(鲍国安 饰)得知李渊背叛朝廷，大发雷霆，悔恨二年前元宵夜，没杀了李渊。隋炀帝责令虞世基派兵围剿李渊，一定捉拿李渊到江都。虞世基有苦难言，东都受到李密(李振起 饰)的围困，各地义军此起彼伏，朝廷军队招架不暇，根本无力派军队对付李渊。 李渊命李元吉(杨冬 饰)为太原太守，守卫太原，他带领李建成和李世民进军长安。长安的代王杨侑派屈突通(张国生 饰)和宋老生(张富民 饰)分别在河东、霍邑阻击义军。 因为攻占了隋朝的粮仓，数十万的饥民投奔李密，瓦岗军迅速发展到百万之众。李密自恃兵力强大，欲做义军盟主。李渊为进军关中，无意与李密为敌，同意推举他为盟主。李密分外高兴，说有唐公举荐，天下可很快平定。 天降连绵大雨，李渊的三万军队被阻于霍邑五十里外的贾胡堡，李渊忧心忡忡。