顾延枚(黄建群 饰)到上海与大哥顾桑落(姚卓君 饰)商讨解救天下的对策,顺便看望二哥。看到二哥精神失常的样子,延枚万分心痛。梅燕(周家怡 饰)瞒着顾桑落将私藏的衣物折现,希望能够缓解家里的窘境,被桑落发现,他反省多年来一心忙着天下的事,亏欠妻子太多。美娜(沈天 饰)趁龙哥不注意前去探望顾若下(谭凯 饰),并提出希望若下能跟自己离开新加坡一起生活。顾若下断然拒绝,他表示这辈子只爱王静(郭子千 饰)一人,不会再跟美娜有任何瓜葛。美娜伤心道出自己对若下的情意早已埋下,曾经自己当街被泼红油漆,是若下出手相救,若下回忆起来但仍告诉美娜自己对她并无感情,美娜黯然离去。
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