唐蕊(郑亦桐 饰)坚决要求留在部队，周剑锋(金珈 饰)起初并不同意，可是唐蕊提出她在出城时已经暴露，如回去恐有危险，周剑锋不得以请示上级同意唐蕊留在连队当卫生员。老刁(赵恒煊 饰)似乎从唐蕊身上看出了某些破绽，但由于只是感觉，也没敢对外人说起。崔浩天(施羽 饰)舍不得媚妞的温柔乡，被川岛抓获。在监狱中才明白这些都是日本人的安排圈套。川岛劝降，答应只要崔浩天投降，保他荣华富贵。媚妞也一个劲地劝他投降。此时为了接应童卉(贾青 饰)，章佩然(黄明 饰)已经混入保定城。地下交通站已经被敌人破坏，但章佩然毫无所知，带着童卉向交通站赶来。机敏的童卉感觉到交通站附近的小贩都很奇怪，决定掉头回去，但章佩然敲门这个动作暴露他们的身份。装扮成小贩的敌人纷纷掏出枪冲了上来。为掩护童卉，章佩然被抓。童卉欲救而不能。在监狱中，川岛认出了章佩然，他虽然知道章佩然在根据地，但多年不见，川岛还是很惊讶。川岛把章佩然押到自己的住所，请章佩然喝酒。川本劝说章佩然为大日本帝国服务，章佩然则劝川岛早早收兵回国。川本执意认为，建立大东亚共荣圈是一项神圣的事业，他是为祖国而战，为亚洲而战。章佩然愤怒中打了川岛，但让章佩然意外的是川岛挨打后竟然毫不动怒，还大度的说，章佩然是自己的老朋友，对朋友自己绝不会还手，直到章佩然打累为止……同时，周剑锋带着连队转移，老刁和童卉则奉命在保定采取一定的营救。老刁对于章佩然的被捕心急如焚，他已经把章佩然看成了自己的儿子，虽然周剑锋没有要求老刁和童卉一定救出崔浩天和章佩然，但在老刁和童卉心中，他们救出章佩然的信念坚定不移。坂本来找川岛，提出要用章佩然引出童卉。川岛觉得这样做并不可靠，可能会鸡飞蛋打。并指责坂本一心想报仇，上次在马伯乐(程雍 饰)的事情上已经犯了错误。坂本并不买账，他从牢房私自提出章佩然，又故意在白天将章佩然押到宪兵司令部。童卉和老刁施展各自技能很快摸清章佩然，营救很成功，但坂本却突然带着人马将童卉老刁和章佩然包围在一条小巷子里。童卉连连开枪击毙日军。坂本躲在一个墙的拐角，迟迟不出枪，他在等待童卉的失误。老刁和童卉等人带着章佩然和崔浩天隐藏在个院落的矮墙后面，顽强抵抗着。此时的坂本已经悄悄的爬上对面房屋的屋顶，悄悄瞄准了童卉。童卉的注意力此时完全集中在和院外敌人的对射中，而章佩然第一个发现了对面房屋有一只小鸟飞起。他看到了坂本的枪口。章佩然猛地起身扑向童卉，将童卉顶开。坂本的枪连续三个点射，打在刚才童卉靠的柱子上，三个弹孔成竖一字排列，紧紧相连。这是坂本的绝杀！但落空了。童卉在侧向翻滚的同时，反手向坂本射击，坂本也屋顶上翻身躲避子弹，此时的童卉已经完全除去了惧怕的心魔。起身向坂本射击，坂本被击中右肩，惨叫一声跌下屋顶。“击中坂本了！”童卉激动的拥抱了章佩然，章佩然有些吃惊。他完全没有想到童卉的反应会这么的强烈。敌人再次围了上来，双方打得难分难解。因为要顾及章佩然，童卉难以放开手脚。老刁的子弹也已经打光，大家陷入了困境。老刁准备自己冲出去，引开敌人，掩护章佩然和童卉。关键时刻，院外枪声大作。周剑锋带着一个排的战士悄悄进城，袭击了川岛的司令部，城内敌军大乱。童卉和老刁等人在周剑锋的接应下终于安然出城。原来，周剑锋实在担心童卉等人的安全，事前已经按排了备用计划。
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