李志远(张粟 饰)率团帮银行和新华社撤离时意外遇到了抗战胜利后一直没有见过面的梓萱，原来梓萱被分到了报社工作。梁冬梅(吕一 饰)带人来到长安山庄外，她向大家介绍说山庄只有一个出口，估计一会儿叛徒会从里边出来，她下令叛徒一旦出现立刻就毙了他。吴站长(耿懿 饰)也在山庄内对特务们嘱咐，称今晚估计会有共党分子来对付赵先生，大家的任务就是严密监视，争取把共党分子一网打尽。志新不放心冬梅带人去击杀叛徒，不顾冬梅的嘱托带上枪也向山庄赶去。牛拴劳知道梁冬梅的行动，他得知共党的叛徒已被转移，整个山庄张网就等着梁冬梅自投罗网，他冒着风险来到梁冬梅的藏身处通知她快撤。负责护送报社设备的苏少波(区宁 饰)一行人遭到了秦怀文(姬他 饰)的阻击，秦怀文和江流(冯硕 饰)完成不顾惜老同学的情义，无情地将少波击毙，李志远来晚一步，抱着少波的尸体悲痛欲绝。志新不知梁冬梅已经撤退，他来到山庄外袭击巡逻特务，被特务乱枪击毙，李耀川(郭晓峰 饰)眼睁睁地看着儿子死在自己面前不禁老泪纵横。悲痛的志远率部下疯狂追击秦怀文等人，一直将其逼至绝路，秦怀文假意称自己投降，让志远留他一条活路，私下里却交代江流称他会借机挟持李志远，让江流伺机带着弟兄们撤退。秦怀文举着双手走出藏身地，他对志远说没想到他们兄弟又打到了今天这个局面，如今他是虎落平阳，他承认败了，但他的党国不一定会败，他招手让志远靠近称兄弟俩要好好谈谈，梓萱急着阻拦志远，她说志远已经不是他原来的那个大哥了，万一过去有埋伏怎么办。志远说为了苏少波，为了死去的战友，这笔账他必须要清算，突然梓萱发现江流正举枪悄悄瞄准了志远，她来不及多想一把将志远拉到身后，用自己的身体替志远挡住了子弹，临终前她对志远说自己终于选对了一次，她让志远一定要好好地活着，她要去见怀武了。老胡(杨源 饰)告诉冬梅，中统的内线传来消息叛徒老赵今天就要走，现在他被关押在以前关押志远的南早慈巷，他让冬梅现在就去把老赵除掉。受了伤的秦怀文对李耀川说今天他去胡长官处报到了，胡长官认为他在青龙河的判断是正确的，甚至还向他道了歉，他现在被任命为暂编一八三师师长，马上就回陕北了。李耀川得知怀文要去宜涧城，他对怀文说那儿已经被共产党包围，如今已经成了一座死城。秦怀文义无反顾地说党国需要他，他死而后已。梁冬梅亲自带队诛杀叛徒，但中统方面早有后招，带着老赵从秘密通道离开，冬梅击毙的只是李耀川安排的替身而已。但中统没想到的是知道秘密通道的还有李志远，他早已埋伏在些，将老赵一枪击毙。李耀川被吴站长举报，说他有通共的嫌疑，当年他儿子李志远被判枪决，也是李耀川做了手脚留下性命以致引发后面发生的一系列事情。李耀川几十年为党国尽忠，没想到最后被自己人出卖，气极的他当场吐血倒地。