田中(曹禹 饰)对木村(涂圣成 饰)的张狂极为不满,却也不能拿他如何,田中决定一边听从金田武(杨政 饰)的意见和木村保持半合作的关系,一边让嘉美继续监视和控制白癞痢(徐少强 饰)。白癞痢失去左右手般的唐彪(仇世有 饰),加上蝶生命垂危对他的打击,让他仿佛一夜之间老了很多。他开始怀疑陈嘉美(苑艺 饰)并意识到这次的事件并非出于震东帮之手,于是主动找到贞,为之前的误会赔礼道歉。贞虽感意外,却知道白癞痢出于真心实意,双方的嫌隙顿时有所缓和。段冷翠(徐熙颜 饰)告知贞与日本合办医院之事已经得到落实,贞得知上海的百姓很快可以得到先进设备的治疗,不自禁的欣喜。他决定尽自己最大的努力,让震东帮的兄弟帮助医院宣传。另一方面,柳菊池(周牧茵 饰)的生活也逐渐安定起来,蒋世光(刘腾远 饰)和文静(陆品方 饰)经常带着巡捕房与报社的职员来光顾柳的饺子摊,虽然薄利,但也算有了稳定的生活来源。但文静却觉得柳菊池唱戏的天赋,沦落至此十分的可惜。她推荐柳菊池加入她师兄的剧团之中,却被柳婉言谢绝了。文静不依不饶的劝说菊池,并将剧团的剧本带给菊池,并告诉菊池,剧团的小丁拜托她加入,柳不忍心拂了文静的好意,表示会将剧本看完。虽然柳菊池被剧本激励,但权衡再三还是决定拒绝小丁和文静的好意,她来到剧院门口,受到了小丁的隆重欢迎,小丁毫不掩饰自己对柳的爱慕之意。并希望能请柳吃饭,席间日本道场的人来闹事,小丁为了保护柳甘愿自己受伤,让柳感动不已。木村在竹野的鼓吹之下日渐自负,却始终对和马永贞(陈国坤 饰)决战一事念念不忘。竹野为木村谋划,决定在上海摆下擂台以公开挑战的形式逼马永贞一决高下。一时之间,大街小巷中,充斥着关于贞和木村即将决战的报道。柳菊池与文静等人在饺子摊前聚集,听闻消息都很震惊,文静看出柳虽然表面平静但心里着实为贞担心。震东帮中,小言和小花刀(任希鸿 饰)对木村的挑衅气愤难忍,希望永贞能够顾及震东帮的声誉,出面会一会这个狂妄的日本人。贞也跃跃欲试,却被大娘和冷翠阻止,两人都要他从长计议,贞虽然心有不甘,却也无可奈何。