韩绍功(黄志忠 饰)因私放逃兵而被撤职,即将受到军法审判。何玉姝得知这一讯息后,不顾谢的反对和阻拦,只身赶赴昆明看望韩绍功。虽然相处短暂,但两个人却似心有灵犀,相互的牵挂、关心给了对方莫大慰藉。远征军的大溃败给所有人都带来重大影响。韩绍功在反省自己和自己的部队缺陷、问题,谢孝彰(刘小宁 饰)也在反省,但却得出了完全不同的启示:中国军队只崇拜权力和权威,要想实现自己的理想和抱负,就必须掌握权力。于是当远征军驻印军成立,孙立人(张丰毅 饰)邀他赴印度时,谢认为这简直是天赐良机,也许他会因此取代孙立人。而且,谢《中国远征军》第一个想到的就是拉韩绍功一起赴印,谢孝彰对韩绍功的军事才能再了解不过,他知道,韩可以帮他实现取代孙立人这个《中国远征军》第一目标。韩绍功此时却正在被军法处押往重庆。谢孝彰终于借韩绍功面临的灾难摆平了对方,使其同意同去印度。在重庆短暂的相处时间里,罗星(李玥 饰)真切地感觉到自己已经爱上了韩绍功,何的心里也始终装着韩,而韩绍功对于罗星的爱慕、示好之所以反应迟钝,似乎也与何有关。几个人似乎都在经历着朦胧、温暖,欲言又止、欲说还休的感情体验。印度姆伽,韩绍功与谢孝彰同机到达。但以此为分水岭,二人理念、理想、目标却开始出现南辕北辙的差异。韩的目标是:振作精神,承认差距,艰苦训练,以期胜敌。谢的目标则是:拉帮结派,排斥异已,以期操控。下级官兵也因个人好恶相应分为两个阵营:韩派与谢派,而且相互对立,纷争不断。杨文(郝柏杰 饰)受训结束,但他不愿意回国,还想继续做韩绍功的部下,韩坚决不允,但谢孝彰却做主将杨文留下。
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