何成休布置 舒秀(陶宇佳 饰)去码头接回 袁天杰(徐洪浩 饰)，接头暗号是手持红色汽球，板井樱子和中岛也安排日本特务们去码头劫杀。码头上卖花女引娣受到日本浪人的调戏，正巧遇到宏义堂的少东家旱天雷巡视码头，旱天雷教训了日本人救下引娣，引娣感谢旱天雷仗义执言，把手上所卖的红汽球送给了旱天雷，旱天雷十分高兴顺手又转发给了来码头接船的人们，这下可搞乱了接头的标志，袁天杰为了安全又化妆成老女人下船，舒秀和中岛均都没有接到袁天杰。板井樱子秘密领导一个细菌武器研究小组，利用母亲曾研究的“罂粟美人”项目，暗中进行细菌武器的制造，袁天杰到上海后按照板井老师的临终嘱托找到了武器研制专家万崇喜处住了下来，“罂粟美人”的研究遇到制造上的难题，樱子准备绑架万崇喜。上海大明星 姚芊芊(袁志博 饰)到陆军医院慰问伤病员，万崇喜的侄子万长官在“一二.八事变”的战斗中受伤，几年来久治不愈，医院也很为难，妳芊芊知道后提出把他转到医疗条件较好的翁氏私立医院治疗.因为那里的院长翁子安(孟醒 饰)是她的好朋友肯定会倾力救助的，院长大为感谢。在上海的中共组织杨炳华书记觉察到日本人在进行细菌武器的研制，根据上级的指示一面深入调查，一方面派中共党员余承南暗中保护万崇喜。舒秀四处寻找袁天杰，但几次都擦肩而过，万崇喜把“罂粟美人”的来龙去脉告诉了袁天杰，然后送侄子到医院，受到翁子安院长的欢迎殷切接待。