王富贵(陈宝国 饰)到了羊皮工厂,作为新丁的王富贵开始受到欺负排挤,他靠着自己的能力争得了工友们的尊重。当移民局来查黑工的时候,他主动牺牲了自己打掩护,使众工友幸免于难。与此同时,露露(唐笑笑 饰)也体会到生活的艰辛,她在尼克的帮助下,捡回人家丢弃不要的床垫和家具,像一个真正的穷人一样……美杉搬去朋友的公寓住。面对一大堆的账单,她不得不向大老板低头,希望重新工作。大老板出乎意料地派给她最低层次的工作――街头调查。美杉默默接受了。王富贵的仗义赢得了工友的敬佩,他一下子俨然成了工友们的领袖,大家休息时都喜欢听他谈天说地。但毕竟上了年纪,繁重的体力劳动让他渐渐难以支撑。露露把美杉带到她和王富贵在贫民区的新家,贫苦的样子超乎美杉的想像。而此时正处于经济危机的毛冠军(苏炳宪 饰)向美杉求救未果,恨极王富贵,竟向露露透露了赵一本(李立群 饰)成为植物人的事情,露露赶去羊皮工厂,可是看到王富贵满脸血污、精疲力竭的样子,