老周担心日本人和国民党勾结会对自己人很不利,命令情报小组的所有人马上撤离天津,子生选择留下来继续完成使命。子生告诉莫燕萍(袁泉 饰),沈西林(黄渤 饰)其实也是共产党员,莫燕萍悔恨没有早点想到这一点。莫燕萍发现自己怀了沈西林的孩子,轻轻抚摸着肚子,不由得喜极而泣。子生一直忙于照顾莫燕萍,兰英(潘之琳 饰)责怪他疏忽了这个家,要他记住自己才是他老婆。老谭(倪大红 饰)的病情越来越严重,子生非常担心。老谭告诉他,日本人很快就会失败了,就是不知道自己能不能活着看到那一天了。老谭希望子生能在战后跟着自己,国民党势力大这也是为了子生好,子生坚定地表示自己到死都不会改变信仰。老谭指责兰英对自己隐瞒莫燕萍的事,为了子生的安全,老谭命兰英马上杀了莫燕萍。兰英乔装好,准备杀了莫燕萍,却看到了她渐渐大起来的肚子,兰英惊觉莫燕萍居然怀了身孕,兰英实在不忍心痛下杀手。子生发现了兰英的行动但没有声张,老谭痛斥兰英知道违背命令是什么下场吗。世界犯法西斯战局已得胜利,但中国战场上的日军扔在垂死挣扎,到处抓人增加兵员。法西斯德国无条件投降的消息传到中国,子生喜不自胜,兰英却担心战后自己和子生会马上分开。影子找到加藤,提出联手对付共产党。美国轰炸日本广岛和长崎,子生上班时和大家兴奋地聊着日本人马上就要离开中国了。子生回到家,看着兰英虚弱的样子,子生为她洗脚时,往事不断涌上心头。兰英知道两人即将分别,抱着子生痛苦起来。日本战败投降在即,但共产党的许多地下联络点却被摧毁,无数共产党员被杀。子生慌忙的去找老周询问发生了什么,老周叹了口气。