赵尚武(何洋 饰)一方面当着张铁成(杨峰 饰)的面安抚他，另一方面又在保卫部门人面前陷害他，说他是个国民党军官，是地地道道的日本特务，百合(张恒 饰)是日本女人他的丈夫于浩明(海顿 饰)是个大汉奸，力主将送往总部枪毙。计划着在押送过程中干掉张铁成，不过此时张铁成对赵尚武产生了怀疑，暗暗戒备。在郊外赵尚武突然动手，两人打的不可开交，在这危机关头，崔宝成(于彬 饰)带人赶到，将张铁成带到保卫部进行审讯。张铁成闭口不言，说要见首长。负责审讯的韩东(孙荣 饰)对他的身份产生怀疑，没有答应他的要求。张铁成利用警卫送饭之机，轻而易举地逃脱，并直接冲进总部机关的作战会议室，令在座的人都大吃一惊。不过左东升(王宝光 饰)很淡定，让所有人都出去，与张铁成单独会见，张铁成拿出于浩明送给他的小刀，左东升一见尖刀，便认出是尖刀的信物，张铁成把情报交给了左东升。正当张铁成要想左东升报告赵尚武是叛徒时，反而被左东升打断，其实左东升早对对赵尚武产生了怀疑，这会张铁成的事件更是让他认定赵尚武就是叛徒赵尚武害怕自己暴露，决定铤而走险，他绑架韩玉梅(陈超 饰)作为人质，然后趁着夜色带领特务潜入进总部机关，企图实施暗杀，却没想到张铁成和崔宝成早就在那儿等着他，他发现自己中了圈套却已为时过晚。八路军总部正在准备转移，首长们开会，认为势态严峻。当时我军主力已经转移到外线，总部机关有一万五千多非战斗人员，而战斗部队仅有两个团，面对来势汹汹势数以万计包围过来的日本鬼子，要想突出包围圈，困难很大，最后总部决定实施一次大撤退，左东升命令韩东安排一队保护百合和老百姓一起撤退，自己要留到最后撤退。